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　　（原标题：北京市金杜律师事务所关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书）

　　金杜律师事务所受中国三峡新能源(集团)股份有限公司委托，作为其2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司回购注销部分限制性股票所涉及的相关事项出具法律意见书。

　　2022年2月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划相关的事项。

　　2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第威客电竞体育官网，十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划汤维贵等激励对象限制性股票的议案》，同意对原激励对象汤维贵、王孟秋、王红野、郭鲁斌、王强已获授但尚未解除限售的19.3334万股、22万股、19.3334万股、19.3334万股、19.3334万股限制性股票进行回购注销。

　　2024年10月31日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了相关公告。

　　根据《2021年激励计划》相关规定，汤维贵、王孟秋、王红野、郭鲁斌因退休，王强因去世不再具备激励对象资格，公司对已退休或死亡的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格扣除每股已派发现金红利后的金额人民币3.20478元/股，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

　　截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用账户，并递交了回购注销申请，预计本次限制性股票将于2024年12月25日完成回购注销。

　　综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《工作指引》及《2021年激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》《工作指引》及《2021年激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

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